Si avvicina la scadenza per la comunicazione del Titolare effettivo al Registro delle imprese delle Camere di Commercio e i legali rappresentanti dei soggetti obbligati (imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private – come le fondazioni -, trust e istituzioni similari) si stanno preparando a questo nuovo adempimento, introdotto con l’obiettivo di contrastare l’abuso di strutture societarie per compiere e mascherare attività illecite.
Secondo la normativa antiriciclaggio vigente – in attuazione della Direttiva Ue 2015/849 – il Titolare effettivo è la persona fisica per conto della quale è realizzata un’operazione e nel caso di entità giuridica, le persone fisiche che possiedono o controllano tale entità che ne risultano beneficiari.
L’identificazione certa di questa figura costituisce un tassello determinante per garantire la trasparenza delle attività d’impresa: è frequente, infatti, il riciclaggio di denaro da parte di imprese di copertura che, nascondendo il loro vero titolare, rendono difficile individuare il beneficiario degli introiti derivanti da attività illecite.
Come effettuare la comunicazione del Titolare effettivo?
Il Titolare effettivo si comunica solo per via telematica alla Camera di Commercio competente per territorio e l’istanza deve essere firmata digitalmente.
Per favorire il rispetto dell’obbligo in modo semplice, sicuro e veloce, il Sistema camerale, tra gli altri, mette a disposizione la Firma Digitale ID InfoCamere garantita dalle Camere di Commercio dotata di CNS (Carta Nazionale dei Servizi) che consente di identificare univocamente il soggetto titolare.
Si può richiedere la Firma Digitale ID InfoCamere in Camera di Commercio oppure online in completa autonomia con SPID di Livello 2 oppure prenotando un video-riconoscimento con un operatore.
Chi è Titolare effettivo?
La figura del Titolare effettivo si definisce sulla base del ricorrere di alcune caratteristiche e requisiti di una data persona fisica o di più persone, diverse a seconda che si tratti di un’impresa con soggettività giuridica, una persona giuridica privata, un trust o istituti giuridici affini.
Nel caso di un’impresa con soggettività giuridica, il Titolare effettivo di società è la persona fisica (o le persone) che detiene o la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale della società; oppure la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
In assenza di queste condizioni, il Titolare effettivo è individuato considerando il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci; oppure l’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentono di esercitare un’influenza dominante.
Se anche con questi criteri l’attribuzione non è possibile, il Titolare effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.
Se siamo in presenza di persone giuridiche private, il Titolare effettivo è colui (o coloro) che ricopre il ruolo o di fondatore (se in vita); o di beneficiario; o, ancora, che svolge funzioni di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Infine, in caso di trust e istituti giuridici affini, il Titolare effettivo è la persona fisica che ricopre uno di questi ruoli: costituente, fiduciario, guardiano, beneficiario, soggetto che controlla il Trust o i beni conferiti nel Trust con proprietà diretta o indiretta o altri mezzi.
Scadenze e modalità di comunicazione
Entro 60 giorni dall’entrata in vigore del decreto interministeriale, avvenuta il 9 giugno 2022, il ministero dello Sviluppo Economico determinerà con un proprio decreto l’operatività dei sistemi di comunicazione del Titolare effettivo e, da quel momento, i soggetti interessati già esistenti avranno 60 giorni di tempo per inviare la comunicazione. Per i soggetti obbligati costituiti successivamente, la comunicazione dovrà avvenire entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri oppure – per Trust e istituti giuridici affini – dalla loro costituzione.
La pratica deve essere inviata esclusivamente in formato telematico tramite la Comunicazione Unica all’ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente. Per la compilazione e l’invio è possibile utilizzare, tra gli altri, anche DIRE, il sistema informatico messo a disposizione dalle Camere di Commercio.
Una volta dichiarati, i dati sulla titolarità effettiva verranno conservati in due differenti sezioni del Registro Imprese: la sezione autonoma, con i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private; la sezione speciale, con i dati dei Trust e degli istituti giuridici affini.
Il Titolare effettivo deve essere confermato periodicamente entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dell’ultima conferma e, a seconda dei casi, entro e non oltre 30 giorni dall’atto che ha originato la modifica più recente.
